Changer de forme de société

Si vous avez déjà une société et que vous souhaitez uniquement en changer la forme, vous ne devez en principe plus vous adresser à Acerta Guichet d’Entreprises. L'inscription à la BCE ne sera modifiée que dans les cas où la qualité de votre entreprise change (activités civiles qui remplacent les activités commerciales ou l'inverse).

Vous devez remplir d’autres formalités si vous souhaitez changer de forme de société. Si vous suivez la procédure décrite ci-dessous, vous ne devez pas dissoudre votre société existante et vous pouvez conserver votre numéro d’entreprise. La continuité de votre société est ainsi assurée.

• Le conseil d’administration ou le gérant doit dresser un bilan récent, qui ne peut avoir plus de trois mois.

• Ensuite, un commissaire, un réviseur d’entreprise ou un expert-comptable externe doit rédiger un rapport confirmant l’exactitude du bilan. Dans ce rapport, on vérifie si l’état du passif et de l’actif donne une image correcte de la situation de la société.

• Le conseil d’administration ou le gérant doit également établir un rapport motivant le changement de forme de société.

• Pour finir, le passage à une autre forme de société doit être approuvé par l’assemblée générale. L’ordre du jour doit mentionner le rapport du conseil d’administration ou du gérant. L’état du passif et de l’actif doit y être ajouté. Une copie des rapports susmentionnés doit être jointe à la convocation pour l’assemblée générale. Les actionnaires peuvent consulter gratuitement ce document quinze jours avant l’assemblée générale. Lors de l’assemblée générale, la modification sera soumise au vote. Dès règles strictes doivent être suivies. Ensuite, les statuts doivent être adaptés.

• La modification de la forme de votre société doit être stipulée dans un acte notarié. Au plus tard quinze jours après le passage de l’acte devant le notaire, l’acte de transformation, les nouveaux statuts, les procurations et le compte-rendu doivent être déposés au greffe du tribunal du commerce. S’en suit la publication au Moniteur Belge.

• Après la modification de la forme de votre société, il est important d’en avertir les instances suivantes :
  • l’administration de la TVA
  • l’ONSS
  • les contributions.

• N’oubliez pas non plus de prévenir votre banque et d’adapter tous vos documents d’entreprise.

• Votre comptable ou expert-comptable peut vous encadrer de manière professionnelle dans la modification de la forme de votre entreprise. N’oubliez pas de lui en parler !

Ci-dessous, vous en apprendrez plus sur les avantages qu’offrent les différentes formes de sociétés.

Les formes de société

Si vous choisissez de créer une société, vous avez le choix entre plusieurs formes juridiques. Le tableau ci-dessous compare les formes juridiques de société les plus courantes. Vous trouverez des informations complémentaires sous le tableau. Pour plus d’information sur ces formes de sociétés et d’autres, mieux vaut fixer rendez-vous avec votre comptable ou expert-comptable. 

société privée à responsabilité limitée (sprl)

Dans une sprl, les possibilités de céder des actions sont limitées. En votre qualité d’associé, vous savez donc toujours précisément avec qui vous collaborez. Il s’agit généralement de deux associés ou plus.

Si vous travaillez sans partenaire professionnel, vous pouvez créer une sprl unipersonnelle (sprlu). Le capital de départ minimal est de 18 550 euros, dont 6 200 euros doivent être entièrement libérés pour une sprl et 12 400 pour une sprlu. Un acte notarial est nécessaire pour l’établissement.

sprl starter (sprl-s)

La SPRL-S ne peut être créée que par des personnes physiques. Les personnes morales ne peuvent pas constituer une SPRL-S. Le législateur a résolument opté pour un seuil extrêmement bas en matière d'apport de capital lors de la constitution. Le fondateur est libre de choisir le capital minimal de la SPRL STARTER, qui doit toutefois s'élever à minimum 1 EUR et à maximum 18 550 EUR. Comme pour chaque société, un plan financier doit être élaboré. Pour la SPRL-S, une condition complémentaire s'applique cependant : les fondateurs doivent, lors de l'élaboration de ce plan financier, se faire assister par un expert.

Tout comme une SPRL « ordinaire », la SPRL-S est administrée par un ou plusieurs gérants. Pour la SPRL-S, il est cependant indispensable que les gérants soient des personnes physiques. Conversion en une SPRL ordinaire: lorsque la société existe depuis 5 ans ou dès qu'elle occupe 5 salariés à temps plein, elle doit porter son capital à minimum 18 550 EUR.

société anonyme (sa)

Les actions d’une sa sont dans la plupart des cas cessibles de manière illimitée. Cette forme de société est généralement utilisée pour des entreprises relativement grandes au capital important. Le capital minimal s’élève à 61 500 euros et doit être entièrement libéré. Pour une sa, il faut au moins deux associés et trois administrateurs (deux administrateurs s’ils sont aussi actionnaires). Un acte notarial est nécessaire pour l’établissement.

société en nom collectif (snc)

La société en nom collectif est une forme de société simple. Aucun capital minimal n’est requis et l’établissement se fait par un acte sous seing privé. Vous ne devez donc pas passer par un notaire. L’inconvénient est toutefois que la responsabilité des associés, au nombre minimal de deux, est illimitée. De plus, les associés peuvent uniquement céder leurs actions si tous les autres associés sont d’accord. Cela permet de conserver une stabilité au sein de la société.

société coopérative à responsabilité limitée (scrl) et à responsabilité illimitée (scri)

Cette forme d’entreprise convient surtout quand des associés doivent pouvoir facilement rejoindre ou quitter la société. Le capital minimal d’une scrl s’élève à 18 500 euros, dont 6 200 doivent être entièrement libérés. Pour une scri, aucun capital minimal n’est requis. Pour créer une sc, il faut au moins trois associés et un administrateur. Un acte notarial est nécessaire pour l’établissement d’une scrl, tandis qu’un acte sous seing privé suffit pour une scri.

société en commandité simple (scs)

Une société en commandité simple compte deux types d’associés : les commandités et les commanditaires. La responsabilité personnelle des commandités est illimitée. La responsabilité des commanditaires, qui apportent du capital mais ne s’occupent pas de la gestion de la société, est limitée. Tout comme pour la snc, il faut que tous les associés soient d’accord pour que les actions puissent être cédées à des tiers. Un acte sous seing privé suffit pour l’établissement et aucun capital minimal n’est requis.

société commanditaire par actions (sca)

Tout comme une société en commandité simple, une société commanditaire par actions compte deux types d’associés : les commandités et les commanditaires. Dans cette forme de société, les actions peuvent toutefois être cédées à des tiers et un capital minimal de 61 500 euros est requis. Un acte notarial est nécessaire pour l’établissement.